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       12月18日,寶馨科技(002514,SZ)發布了深交所問詢函的回復公告。 

　   此前,12月1日,寶馨科技公告稱,公司與海濱電力擬簽署股權轉讓協議,擬將控股子公司上海阿帕尼51%的股權及與該等目標股權相關的股東權利和義務轉讓給海濱電力,股權轉讓價格為1元。12月5日,寶馨科技收到深交所的問詢函,要求公司就相關事項做出書面說明。

　　《每日經濟新聞》記者注意到,問詢函要求寶馨科技補充說明本次評估所采用的兩種評估方法,并說明最終選取資產基礎法進行評估以及評估市場價值為零的原因及合理性。

　　1元轉讓上海阿帕尼遭問詢

　　寶馨科技在回函中表示,本次交易公司委托江蘇華信資產評估有限公司(以下簡稱評估公司)進行評估,采用資產基礎法進行評估,阿帕尼的評估凈資產為-1.70億元,寶馨科技實持有的51%凈資產為-8670.67萬元。

　　根據《企業會計準則》的相關規定,長期股權投資的賬面值以及其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益減至零為限,投資方負有承擔額外損失義務的除外。評估公司經與寶馨科技管理層溝通,寶馨科技未簽訂相關承擔額外損失義務的相關合同,其對阿帕尼的應收款項也已計提減值損益,未來能否收回存在極大的不確定性。

　　寶馨科技表示,鑒于上述原因,本次將該項51%的股權投資市場價值減至零為限是合理的。

　　根據最近一年及最近一期經審計的財務數據,截至2016年末,上海阿帕尼的凈資產為負1.28億元,凈利潤虧損1.69億元;截至2017年10月31日,上海阿帕尼凈資產為負1.47億元,凈利潤虧損1986.57萬元。

　　寶馨科技認為,本次交易有利于改善上市的公司財務狀況,優化資產結構,減輕財務風險。如本次交易達到生效條件,且在本年內完成工商變更,將有利于減輕公司經營負擔,提升公司盈利能力。

　　股權轉讓為承債式

　　值得注意的是,在2014年寶馨科技并購之時,上海阿帕尼原控股股東袁榮民作出業績承諾,“上海阿帕尼2014年保持盈利;2015年凈利潤不低于1000萬元,2016年凈利潤不低于2000萬元,2017年凈利潤不低于3000萬元。”

　　如在2014年~2017年中的任何年度凈利潤虧損,袁榮民應對阿帕尼當年凈利潤虧損予以補足,而袁榮民未兌現業績補償承諾引發了民事訴訟。寶馨科技在回函中表示,公司已經通過法律途徑訴訟處理,2017年3月15日蘇州市虎丘區人民法院已受理此案。截至目前,此案尚未審結。

　　12月18日,袁榮民回應《每日經濟新聞》記者稱,目前還處于民事訴訟階段,最終一定會給股民一個合理的交代,并表示不希望股東之間的分歧被過分關注。

　　據了解,上海阿帕尼的業務主要是承接電供暖項目,主要包括BOO和EPC兩種模式。

　　寶馨科技表示,阿帕尼雖然經營虧損,但是其作為新興的節能產業,已作為市場開拓者積累了一定的經驗,其品牌的潛在市場價值還是存在的。

　　而本次寶馨科技對海濱電力的股權轉讓為承債式轉讓,雖然股權權轉讓對價只有1元,但是海濱電力在股權轉讓協議中已對公司的1.44億元股東借款予以確認。

　　當記者向袁榮民提出“之后您是否依然會在阿帕尼擔任重要職務”時,他回答稱“我本來就是公司第二大股東。”袁榮民表示,海濱電力受讓完上海阿帕尼的股權后,自己現在的位置不會發生改變。